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　　第一条 为进一步规范海南高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“海南高速”）的对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事务的管理，在充分维护股东利益的基础上，更好地履行公司社会责任和公民义务、有效提升公司品牌形象，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国慈善法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件《海南高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

　　2025年11月10日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第17号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后立即组织相关人员对问询函所述的问题进行了逐项落实及核查，并对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。2025年11月22日，公司对深圳证券交易所的问询函进行了回复，具体内容详见公司于2025年11月22日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《海南高速公路股份有限公司关于深圳证券交易所＜关于对海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函＞的回复公告》。

　　公司2026年第二次临时董事会会议通知于2026年2月4日以书面方式、传真方式或邮件方式向全体董事发出，会议于2026年2月9日在海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦42层第一会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长陈泰锋先生主持，公司高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式，审议通过如下议案：

　　经核查，公司本次交易前12个月内存在购买、出售与本次重大资产重组标的资产为同一或相关资产的情形：公司全资子公司海南高速公路工程建设集团有限公司于2025年11月26日与海南交控置业有限公司（以下简称“交控置业”）、海南华特石油化工有限公司（以下简称“华特石油”）、厦门华特集团有限责任公司签署《股权转让协议书》，以人民币21,072,502.53元的价格受让交控置业持有的华特石油51%股权，并于2025年11月26日通过董事会审议。前次交易的交易对方交控置业为公司控股股东海南省交通投资集团有限公司（以下简称“海南交通集团”）的子公司，前次交易及本次交易的交易标的，在股权转让前均受海南交通集团控制，属于同一或相关资产在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司的归属于母公司所有者的净利润增加，基本每股收益不存在被摊薄的情况。若后续公司业务经营发展不达预期，则存在即期回报被摊薄的风险。公司董事会同意公司为维护公司和全体股东权益，防范可能出现的回报摊薄情况而制定的填补即期回报的具体措施，以及公司控股股东及其一致行动人、公司董事及高级管理人员为保障填补措施得到切实履行而作出的承诺。

　　为本次重大资产重组目的，公司聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年10月31日为基准日，对交控石化进行加期审计，并出具了致同审字（2026）第110A000249号《海南省交控石化有限公司2023年度、2024年度及2025年1-10月审计报告》；审阅机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2026）第110A000347号《海南高速公路股份有限公司2024年度、2025年1-10月备考合并财务报表审阅报告》。

　　第一条 为了完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，加强海南高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者及潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，提升公司在投资公众中的诚信度，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司投资者关系管理指引》及《公司章程》等有关法律法规和规定，结合本公司实际情况，制定本制度。